M&A/事業承継

M&Aが行われる背景には様々なものがありますが、例としては以下のようなものがあります。

• 会社の株式を売却したい
• 自社の一部の事業を売却したい
• 同業他社を買収して事業規模を拡大したい 異なる業種の会社を買収して新たなビジネスを展開したい
• 他社の一部の事業を買収したい
• 他社と資本業務提携を行いたい
• 新たに株式を発行して資金調達を行いたい
• 複数の会社を合併したい 持株会社を設立したい
• 将来業績が伸びそうな会社に投資したい

当事務所は、所属弁護士の多くがが四大法律事務所又は準大手法律事務所の出身です。一部メンバーは四大法律事務所でM&Aを主なプラクティスとして取り扱い、かつ証券会社でのM&Aのフィナンシャルアドバイザーとしての経験もあるので、高品質なリーガルサービスの提供が可能です。

事業承継について

中小企業は日本の会社の99%を占め、人々の生活を支えていますが、その多くが事業承継の問題に直面しています。
経済産業省が公表した資料によれば、中小企業の経営者の平均引退年齢は70歳前後ですが、現在の中小企業の経営者の50%以上が60歳以上となっています。このように、事業承継は多くの中小企業にとって喫緊の課題となっていますが、実際に事業承継が行われている中小企業は少なく、廃業してしまう中小企業も多いのが現状です。

当事務所では、これまでに様々な形で事業承継に関与していますが、事業承継が進まない理由の1つとして、事業承継に詳しい弁護士・会計士・税理士などの専門家の数が、事業承継問題を抱えている会社の数に追いついてないことが挙げられます。
事業承継はその性質上、日常的に発生するものではないため、相談できる専門家の数も限られてしまっています。

その結果、経営者、後継者、従業員や取引先といった関係者全体の利益に合致した事業承継が実行されず、事業が次世代に承継されない、といった事態が生じています。
事業承継においては、経営者の皆様がご納得いただく形で事業を承継して行くことが何よりも重要です。 事業承継のあり方は後継者の有無や会社の業績によっても変わり得るものですが、当事務所では何よりも経営者の皆様の意思を尊重するように心掛けています。

当事務所所属弁護士は、四大法律事務所及び証券会社でのM&Aのフィナンシャルアドバイザーとして、数多くのPEファンド及び事業会社における数多くの事業承継案件を担当しており、当事務所においても同様に多くの案件を取り扱っています。

具体的なサポート内容

• M&Aスキームの提案、構築 アドバイザリー契約のリーガルチェック
• 法務デューデリジェンス（DD）
• 対象会社株主の事前整理
• 秘密保持契約書、基本合意書、最終契約書の作成、リーガルチェック
• 売却代金、表明保証事項等の契約交渉
• 許認可、登記等の代理、アドバイス、各行政機関への報告、届出等
• 公正取引委員会等関係当局との折衝
• 不動産その他重要な資産の権利関係の確認及び処理
• 対象会社と従業員間の権利義務関係の確認及び処理
• 株主総会対応等内部手続きのサポート
• M&Aに関して生じた紛争対応（交渉、訴訟等）
• PMI（Post Merger Integration）に伴う法務のサポート

主な実績

当事務所では、多数の事業承継案件を担当したほか、以下のような案件の経験があります。

• PEファンドによる菓子会社の買収
• 国内大手ホテル会社によるホテル運営会社への非友好的TOB
• 著名なアパレルブランドを運営するアメリカの上場会社の日本の上場子会社の完全子会社化
• 国内大手住宅建設会社による、国内大手百貨店会社の子会社への一部出資を通じた、資本業務提携
• 国内に上場する電気設備建設会社の株式交換による経営統合
• 国内大手化学物質会社による国内に上場する自動車部品会社の買収(TOB)
• 国内大手自動車部品会社による上場子会社の完全子会社化(TOB)
• 大手外食チェーンによる化粧品会社の買収 国内製薬会社による、PEファンド保有の医薬品CMC企業の買収
• 大手IT企業による広告ベンチャー企業の買収 東証一部上場企業による、国内不動産会社の買収
• PEファンド保有のカメラレンズ製造会社の国内上場投資会社による買収
• 製薬会社間の長期収載品（特許期限切れの医薬品）の製造販売事業の事業譲渡 PEファンドによる地方の住宅建築会社の買収
• PEファンドによるローカル型すしチェーン店の買収 PEファンドによる高級チョコレート製造・販売会社の買収
• PEファンドによる駐車場設備製造会社の買収
• PEファンドによる学習塾の買収
• PEファンドによる架線金具の製造・販売会社の買収

※各弁護士の従前の弁護士事務所等における経験を含む。